داستان فیلم درباره ی یک عنکبوت خیلی بزرگ است که از لابراتواری نظامی فرار می کند و به شهر لس آنجلس می آید. وقتی عملیات نظامی برای گرفتن این عنکبوت با شکست رو به رو می شود حالا نوبت دانشمندان است که فکری به حال این اوضاع بکنند و تا قبل از اینکه شهر را نابود نکرده آن را از بین ببرند…