چارلز و اریک دو دوست قدیمی و مردان جوانی هستند که با یکدیگر کار می کنند. این دو با انجام آزمایشات و تحقیقاتی به قدرت های نیرومند و پنهان دست پیدا می کنند.در این بین چارلز قدرت هایش را برای کار در اهداف خوبی به کار می برد اما اریک تصمیم میگیرد تا از نیروهای مافوق طبیعی خود برای رسیدن قدرت و شرارت بهره ببرد.این دو در حال کار بر روی پروژه ای هستند که خطری بزرگ برای جهان است و تصمیم دارند تا این خطر بزرگ را از بین ببرند .اما با ادامه ی تحقیقات اختلاف بین این دو زیاد و زیادتر می شود و در نهایت اریک با گروهی دیگر از به سمت شر می رود و چارلز نیز گروه مردان ایکس را ایجاد می کند تا از جهان در برابر پلیدی و خطارت آن محافظت کند