به «راکي» (استالون) - که از مسابقه ي نمايشي با قهرمان جهان،«آپولو» (ودرز) جان سالم به در برده - توصيه مي شود که مشت زني را کنار بگذارد، چون امکان کور شدنش وجود دارد، اما «آپولو» (ودرز)،از راه هاي مختلف او را به مبارزه فرا مي خواند..